Στη φάση των «32» υπάρχουν περιορισμοί, καθώς δεν γίνεται να τεθούν αντιμέτωπες ομάδες από την ίδια χώρα, ούτε φυσικά όσες προκρίθηκαν από τον ίδιο όμιλο. 

Β΄ Γκρουπ (2οι ομίλων + οι υπόλοιποι 4 από Champions League)
ΟΛΥΜΠΙΑΚΟΣ (ΕΛΛΑΔΑ)
ΠΑΟΚ (ΕΛΛΑΔΑ)
Μάντσεστερ Γ. (Αγγλία)
Αντερλεχτ (Βέλγιο)
Αλκμααρ (Ολλανδία)
Αστρα Τζούρτζιου (Ρουμανία)
Αθλέτικ Μπιλμπάο (Ισπανία)
Θέλτα (Ισπανία)
Γάνδη (Βέλγιο)
Κράσνονταρ (Ρωσία)
Βιγιαρεάλ (Ισπανία)
Χαποέλ Μπερ Σεβά (Ισραήλ)
Γκλάντμπαχ (Γερμανία)
Ροστόφ (Ρωσία)
Λέγκια Βαρσοβίας (Πολωνία)
Λουντόγκορετς (Βουλγαρία)